中航(成都)无人机系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市

 

  原标题:中航(成都)无人机系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  中航(成都)无人机系统股份有限公司(以下简称“发行人”、“中无人机”、“本公司”或“公司”)股票将于2022年6月29日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,香港马报挂牌免费资料,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,首日跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  本次发行后公司总股本为67,500万股,上市初期,因部分原始股股东的股份锁定期为公司上市之日起36个月,部分原始股股东的股份锁定期为取得股份之日起36个月,保荐机构跟投股份锁定期为公司上市之日起24个月,部分原始股股东的股份锁定期为公司上市之日起12个月,部分网下限售股锁定期为公司上市之日起6个月。公司本次上市的无限售流通股为121,794,229股,占发行后总股本的比例为18.04%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(C37),截至2022年6月10日(T-3日),中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(C37)最近一个月平均静态市盈率为39.42倍。可比上市公司市盈率水平具体情况如下:

  注2:2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日(2022年6月10日)总股本。

  注3:由于洪都航空2021年静态市盈率(扣非后)为极端值,因此洪都航空未纳入扣非后静态市盈率均值计算。

  本次发行价格32.35元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为75.62倍,高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率,低于同行业可比公司静态市盈率平均水平,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的,www.84378.com,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  公司研制生产的军用无人机系统主要通过军贸方式实现对外销售。军品贸易在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。与一般贸易不同,军贸出口是基于国家战略和国家利益而实施的特殊贸易活动,受国际安全局势、进出口国家双边关系、政局稳定性、政策变化及市场竞争等因素影响。近年来,在战争信息化发展形势下,无人机等新型装备需求大幅提升,再加上部分地区不断爆发的安全问题、领土争端,导致全球军用无人机需求不断扩大。报告期内,公司经营所面临的国际安全局势等因素较为稳定,如果国际政治格局发生不利变化,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司目前无人机系统主要应用于军用市场领域,并大力开拓民用市场领域。公司军贸业务主要客户为中航技,最终用户为境外单位。鉴于国家对军贸出口实行军品出口经营权限制管理,公司必须通过具备军贸资质的公司进行军贸出口,且中航技是国内唯一以国家军用航空技术和产品进出口为核心业务的大型国有企业,发行人军贸业务主要通过中航技开展,存在客户集中度较高的特点。

  报告期内,公司对前五大客户(合并口径)的销售金额分别为25,106.70万元、121,640.71万元和247,572.48万元,占公司相应各期主营业务收入的比例分别为100.00%、99.94%和100.00%。其中,中航技作为公司主要客户,报告期内公司向其销售金额分别为21,635.00万元、113,798.42万元和221,710.04万元,占公司相应各期主营业务收入的比例分别为86.17%、93.50%及89.55%。

  公司主要客户集中度较高,如果中航技等部分客户采购需求、付款政策或付款能力发生变化,可能对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司从关联方采购商品、接受劳务金额分别为19,566.50万元、93,205.01万元和120,215.84万元,占采购总额的比例分别为90.40%、66.37%和48.29%。公司关联销售主要为向航空工业集团下属单位提供无人机系统及相关产品和无人机技术服务,关联销售金额分别为25,106.70万元、120,518.75万元和222,358.15万元,占营业收入的比例分别为99.97%、99.02%和89.81%。

  由于历史上国家对航空产业战略布局形成的既定格局,军用无人机产业链中的主要供应商主要集中在航空工业集团内。公司作为翼龙系列无人机系统总体单位,需要向实际控制人航空工业集团下属单位采购部分分系统产品及服务。此外,基于国家政策对于军品出口资质的要求、翼龙系列无人机相关业务形成的历史基础、中航技自身在军贸出口方面优势业务与优势区域、翼龙系列无人机系统军贸市场开拓的商业选择等因素,公司主要通过中航技开展军贸业务,导致公司关联销售占比较大。

  公司与关联方客户及供应商的关联交易均依据公司相关制度基于市场化方式开展。公司为保证关联交易必要且价格公允,根据《公司法》《上市规则》等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度,对关联交易的审批定价等进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行,将会对公司经营造成不利影响。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为7.36%、26.21%和24.02%,主要受产品结构、产品销售价格和原材料采购价格变动的影响,报告期内波动较大。若未来市场竞争加剧、公司产品定价策略调整、公司未能持续保持技术领先导致产品售价变动,或原材料采购价格发生不利变化,或军贸业务中受参与高竞争性市场等因素以及国内业务中受军审定价、前期市场开拓采取竞争性价格策略等因素使得低毛利率订单占比增加,将导致公司毛利率存在下滑的风险。

  伴随着全球电子、通信、智能、协同等技术的迅速发展,无人机技术发展也驶入了快车道,经过几次局部战争的实践,无人机系统已成为美国、以色列、法国、英国等西方国家武器装备发展的重点之一,无人机系统国际军贸市场竞争愈发激烈。公司产品主要以军用无人机系统为主,以军民用产品协同发展为目标,民用业务已开发了人工影响天气、应急产业等领域,但目前产品谱系仍较为单一,面对激烈的市场竞争和技术飞速发展,未来如公司不能实施有效市场竞争策略、紧跟新技术发展、加强新产品研发,可能会错失市场发展机会,对公司未来业务发展造成不利影响。

  本公司首次公开发行13,500万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请文件已于2022年2月25日经上交所科创板股票上市委员会审议通过,于2022年5月17日获中国证券监督管理委员会《关于同意中航(成都)无人机系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕825号)注册同意。中国证监会注册同意具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于中航(成都)无人机系统股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》(自律监管决定书〔2022〕165号)批准。公司A股股本为67,500万股(每股面值1.00元),其中12,179.4229万股于2022年6月29日起上市交易,证券简称为“中无人机”,证券代码为“688297”。

  本次公开发行股票数量为13,500.00万股,最终战略配售股数为618.2380万股,占本次发行数量的4.58%。保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”)在本次发行中获配309.1190万股;保荐机构依法设立的相关子公司航证科创投资有限公司(以下简称“航证科创”)在本次发行中获配309.1190万股。本次发行最终战略配售结果如下:

  本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。

  本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。

  本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  战略配售部分,保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资及航证科创本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算,对应的股份数量为618.2380万股,占发行后总股本的0.92%。

  本次网下发行部分,获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算),根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计283个,对应的股份数量为7,023,391股,占本次发行后总股本的1.04%。

  发行人本次发行上市选择《上市规则》第2.1.2条第(一)项上市标准,即预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  公司本次公开发行后总股本为67,500.00万股,发行价格为32.35元/股,本次公开发行后总市值为218.36亿元,不低于人民币10亿元。同时,公司2021年实现的营业收入为247,573.88万元,实现的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为28,874.13万元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。因此,公司符合所选上述上市标准。

  航空工业成飞本次发行后持有公司26.41%的股份,为公司控股股东。航空工业成飞的基本情况如下:

  航空工业集团直接持有并通过航空工业成飞、航空工业成都所、中航技、航空工业产业基金及航证科创间接持有公司股份,本次发行后合计控制公司53.85%股份,为公司的实际控制人,国务院国资委为公司最终控制人。航空工业集团的基本情况如下:

  本次公开发行后,公司总股本为67,500万股。本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:

  截至本上市公告书签署日,公司董事会由9名董事组成,包括3名独立董事。公司董事全部由股东大会选举产生,每届任期三年,可连选连任。公司现任董事的基本情况如下:

  注:曾强原系航空工业成飞提名董事,截至本上市公告书签署日,其提名人变更为发行人员工持股平台成都颐同人和成都泰萃。

  公司于2021年12月8日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关于公司第四届董事会延期换届的议案》,鉴于公司新一届董事会候选人的提名工作尚未完成,为了保证相关工作的连续性和稳定性,同意公司第四届董事会延期换届,董事会各专门委员会和高级管理人员等董事会聘任人员任期亦相应顺延。2021年12月24日,公司召开2021年第七次临时股东大会,审议通过上述议案。公司将在有关事宜确认后,尽快完成董事会的换届选举工作,并及时履行相应的信息披露义务。在换届选举工作完成之前,公司第四届董事会全体成员将依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续履行董事勤勉尽责的义务和职责。公司董事会延期换届不会影响公司的正常运营。

  截至本上市公告书签署日,公司监事会由3名监事组成。股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事任期三年,任期届满可连选连任。监事会成员具体情况如下:

  公司于2021年12月8日召开第四届监事会第七次会议,审议通过《关于公司第四届监事会延期换届的议案》,鉴于公司新一届监事会候选人的提名工作尚未完成,为了保证相关工作的连续性和稳定性,同意公司第四届监事会延期换届。2021年12月24日,公司召开2021年第七次临时股东大会,审议通过上述议案。公司将在有关事宜确认后,尽快完成监事会的换届选举工作,并及时履行相应的信息披露义务。在换届选举工作完成之前,公司第四届监事会全体成员将依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。公司监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

  根据公司第四届董事会第二十一次会议及2021年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会延期换届的议案》,因新一届董事会延期换届,由董事会聘任的高级管理人员任期相应顺延。公司在董事会换届选举工作完成后,将尽快聘任新一届高级管理人员。在换届选举工作完成之前,公司现任高级管理人员将依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续履行勤勉尽责的义务和职责。公司高级管理人员延期换届不会影响公司的正常运营。

  (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过员工持股平台成都颐同人、成都泰萃及成都益屯间接持有公司股份。本次公开发行后,前述人员间接持股情况如下:

  注:上表中“间接持股比例”=该员工在员工持股平台的出资比例*该员工所在员工持股平台持有发行人的股份比例。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

  截至本上市公告书签署日,发行人通过员工持股平台成都颐同人、成都泰萃和成都益屯实施了股权激励计划,具体情况如下:

  本次公开发行后,成都颐同人持有中无人机3.77%的股份,其基本情况如下:

  成都颐同人合伙人熊继东已于2021年4月30日从中无人机离职,根据《员工持股计划方案》的相关规定,熊继东持有的合伙份额应当自有关事实发生之日起6个月内完成转让并退出中无人机股权激励计划。

  2021年10月8日,发行人召开第四届董事会第十九次会议,审议通过新设持股平台成都益屯受让熊继东持有的成都颐同人的合伙份额,受让价款为126.4946万元(换算为发行人股份为3.162365元/股,系参考2021年2月的第二批次股权激励价格)。2021年10月27日,熊继东与成都益屯签署《合伙企业财产份额转让协议》。成都益屯基本情况如下:

  根据发行人的《员工持股计划方案》,股权激励计划参与人员认购的合伙份额(含间接持有的发行人股份)自首次实缴出资之日起开始锁定5年(以下简称“第一个锁定期”);如公司实现上市,则持股人员需承诺其所持合伙份额(含间接持有的发行人股份)自上市之日起继续锁定36个月(以下简称“第二个锁定期”)。锁定期内,除《员工持股计划方案》规定的情形外,该等合伙份额(含间接持有的发行人股份)不得转让或出售。

  “自公司股票上市交易之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。”

  “自公司股票上市交易之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,因员工持股计划特殊情形导致的内部转让除外),也不由公司回购该部分股份。”

  除上述情况外,本次发行前,发行人不存在其他未披露的股权激励计划或员工持股计划。

  本次发行前,公司总股本为54,000.00万股。本次发行13,500.00万股A股,占本次发行后公司总股本的20.00%,本次发行后总股本为67,500.00万股。

  本次发行的保荐机构相关子公司按照相关规定参与本次发行的战略配售,投资主体为中信建投投资、航证科创,具体按照《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》的跟投规则实施,除此之外无其他战略投资者安排。

  根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的要求,本次发行规模为436,725.00万元,中信建投投资、航证科创跟投数量分别为本次公开发行股份数量的2.29%,即309.1190万股,合计跟投比例为本次公开发行股份数量的4.58%,即618.2380万股。

  中信建投投资、航证科创本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  本次公开发行数量为13,500.00万股,全部为发行新股。其中,战略配售数量为618.2380万股,占本次发行总数量的4.58%。网下发行数量为9,163.5620万股,占扣除最终战略配售数量后发行总量的71.14%,占本次发行总数量的67.88%;网上发行数量为3,718.20万股,占扣除最终战略配售数量后发行总量的28.86%,占本次发行总数量的27.54%。

  本次发行投资者放弃认购股份由联席主承销商中信建投证券与中航证券包销,包销股份数量为165,938股,包销股份数量占本次发行总规模的比例为0.1229%。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)接受中无人机委托审计了公司财务报表,包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的资产负债表,2019年度、2020年度及2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注,并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2022]第ZD10058号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年3月31日的资产负债表,2022年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,出具了“信会师报字[2022]第ZD10117号”审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了披露,《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。